2020-06-09 | | 創業故事

又是這份協議,他有了3800萬債,3年前被趕走你說算了,人家卻來追究

有多少創業者“死”在這一份協議上?

羅永浩的錘子科技、王思聰的熊貓直播,還有這一個自稱為“最慘創業者”的人,按照他的描述,他遇到被事先設定的“大坑”中。

而這個“大坑”就是對賭協議。

許多創業者為了獲得融資,往往會把身家性命都貼上去。在操作上,就是跟風險投資人簽訂對賭協議。

在對賭協議多半是雙方約定性的,一旦形成了書面文字,各當事人簽字之后,對賭協議是有法律效應的。

從表達的意思上,一般有三個關鍵點:

1、在規定時間內必須達到什么目標,否則一方就違反對賭約定。

2、在對賭協議上詳細說明違約的處理辦法。

3、雙方均是代表所在的組織或公司進行簽訂

先簡單說說“最慘創業者”的故事。

郭樹注冊了一家網絡公司,被前就職公司負責人于某知道了,決定入股,由此成為了網絡公司的股東。

在于某入股時,郭樹念在對于某的信任,郭樹占45%股權,于某占45%,另外的10%分給核心員工。

不久,于某聲稱陳某為自己的同學,陳某以投資基金公司的名義投資網絡公司,以1300萬元獲得10%股權,后來郭樹和于某各從自己的股權中拿出一部分股份,這樣一來,陳某的投資基金公司獲得20%股權,還獲得了一票表決權。

但想不到于某和陳某合謀,通過股東會,把郭樹從總經理的位置拉下來,于某為網絡公司董事長兼總經理。

接著股東會上,要求郭樹把自己的股權轉讓給于某,因為郭樹只是有一票表決權,郭樹只好通過股東會的協議,郭樹同意把自己的股權轉讓給于某。

不久,郭樹的董事的職位也被撤掉,郭樹徹底被人清空,被逼離開自己創業5年的網絡公司。

原本,郭樹跟這家網絡的關系就此已經結束了,恰恰相反,還只是開始。

3年后,于某經營的網絡公司,因為業績不佳,再加上公司骨干員工的離職,公司無法經營,最后關閉了。

陳某所在的投資基金公司直接把郭樹和于某告上法院,那份對賭協議里面的套路終于露出了猙獰的臉孔。

由此郭樹的銀行賬戶和房產被凍結。

一審,郭樹敗訴。二審,郭樹被駁回,維護原判,現在只有最后一次機會,向高院三審。

分歧有以下兩點:

1、3年前,郭樹就離開這家網絡公司。法律規定對賭協議有效性,是當事人還公司在職期間,對賭協議才生效。

2、對賭協議上“套路”。協議上只出現兩個人的名字,郭樹和于某。郭樹和于某簽訂這份對賭協議代表的是個人行為,不代表這家網絡公司的行為。一直以來郭樹認為自己是代表公司與投資人簽訂對賭協議,而不是自己與投資人簽訂。

一審二審均認為這份對賭協議是與個人簽訂,而不是代表公司簽訂。

當時在簽章對賭協議時,沒有認真考究措辭細節。郭樹認為這是陳某在對賭協議上為自己挖一個大坑,利用文字含義差別,讓郭某和于某產生誤判。

由此,郭樹對陳某的這種行為可以深惡痛絕,認為陳某和所代表的投資基金公司在算計創業者。公司創業成功,就會奪為已用,公司創業失敗,由創業者全部埋單。

事實上,不管是于某還是陳某,在公司獲利的情況之下,都把郭樹趕出公司,已經出現奪為已有的事實。

疑問一:3800萬的負債是從何而來的?

郭樹離開這家網絡公司3年了,公司倒閉的所有負債,郭樹也得背負。郭樹離開3年,是于某在進行公司經營的。這就是郭樹覺得不公平的地方。

網絡公司在規定2017年到期沒有實現上市目標,郭樹和于某需要回購股權。也就是說,當時陳某代表投資基金公司購買10%及后續10%共20%股權,必須由郭樹和于某回購,而回購股權的總額為3800萬。

疑問二:不在職是否對賭協議還有法律效應

創業5年公司被人奪走了,如今還要為公司經營失敗負上全部責任,為什么會變成這樣的不合理的呢。

問題還是出現是對賭協議上。

1、對賭協議上沒有出現郭樹為公司總經理身份,于某為公司董事長身份。

2、答字時只有個人的簽字,沒有公章。如果有公章,就證明了郭樹和于某代表網絡公司與陳某及背后的投資基金公司簽訂對賭協議。

說到這里,大家想必對對賭協議有更深刻的認識了吧。

作為創業者,從中獲得怎么的經驗呢?

1、盲目相信合伙人。于某拉陳某入局,郭樹沒有想到對方是要公司的控制權。于某和陳某合伙,股權多于郭樹,大家均有一票表決權,即使郭樹是大股東也無法改變局面。這種倒戈的事件在公司運營上經常發生,創業者怎么能不警惕呢?

2、對書面協議的重要性認識不夠

像這個案例中,于某和陳某做重大決定,均有書面材料為證。在郭樹簽訂對賭協議時,看來是沒有認識到對賭協議帶來法律影響。即使在已經被其他股東奪權之后,還沒有意識到自己的生存處境。

郭樹意識到對賭協議有問題,但沒有在轉讓股權時,沒有提出一條書面補充協議,而陳某只是口頭答應對賭協議約定的內容在郭樹離開之后,沒有法律責任,并沒有把這一條添加到補充協議中,形成書面材料。

3、股權分配問題

公司創立之前,對公司股權并沒有詳細的規劃,只是從人情上來處理,賤賣股權,說明創業者并沒有做好創業準備,對公司架構并沒有深思熟慮。

在創業過程上,許多創業者為了獲得融資機會,會與投資人簽訂對賭協議。或者是投資人提出必須簽訂對賭協議,否則就不投資。

個人代表公司簽訂對賭協議,當公司資產是負債情況之下,往往是代表個人簽訂對賭協議,這個時候就不是公司之間對賭協議,其實已經變成是個人為事業而投入全部身家的協議。

郭樹在離開自己的創業公司3年之后,還要為公司3800萬負責嗎?

這份對賭協議真是夠神的了。公司賺錢了,沒有你的份,公司虧損,債務由你背。只要公司沒有上市,這個雷還得你扛。

但是,協議就是協議,法律只看這個,至于你說的情理,能一笑泯恩仇嗎?

人物注明:郭樹非真名。

案例來源:最慘創業者

創業故事,對賭協議,失敗負債,只為賺錢
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